Juridisch
Algemene voorwaarden
Deze voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte en overeenkomst tussen JMNL Innovation en haar cliënten.
Versie 4 — augustus 2026
Leverancier is in deze voorwaarden de eenmanszaak JMNL Innovation, gevestigd te Bavel, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 65677463. Cliënt is de wederpartij van Leverancier.
Een exemplaar van deze voorwaarden wordt op verzoek kosteloos toegezonden via info@jmnl.nl.
1. Algemeen
1.1Deze voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte en overeenkomst tussen de eenmanszaak JMNL Innovation, hierna te noemen: “Leverancier”, en een Cliënt waarop Leverancier deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.
1.2Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, rechtsbetrekkingen en overeenkomsten waarbij Leverancier goederen en/of diensten van welke aard ook aan Cliënt levert. Zij zijn eveneens van toepassing op handelingen van derden die Leverancier in het kader van een opdracht inschakelt, en zijn mede geschreven ten behoeve van de medewerkers en de leiding van Leverancier.
1.3Toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van Cliënt wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.4Afwijkingen van en aanvullingen op deze voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen. Waar in deze voorwaarden “schriftelijk” staat, wordt daaronder mede e-mail begrepen, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald.
1.5Indien één of meerdere bepalingen in deze voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, blijft het overige in deze voorwaarden bepaalde volledig van toepassing. Partijen treden alsdan in overleg om nieuwe bepalingen ter vervanging overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht worden genomen.
1.6Bestaat onduidelijkheid over de uitleg van één of meer bepalingen, of doet zich tussen partijen een situatie voor die niet in deze voorwaarden is geregeld, dan dient die uitleg respectievelijk beoordeling plaats te vinden naar de geest van deze voorwaarden.
1.7Indien Leverancier niet steeds strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat Leverancier in enigerlei mate het recht zou verliezen om in andere gevallen de stipte naleving van deze voorwaarden te verlangen.
2. Aanbiedingen, offertes en overeenkomsten
2.1Alle aanbiedingen, offertes en andere uitingen van Leverancier zijn vrijblijvend, tenzij Leverancier schriftelijk uitdrukkelijk anders heeft aangegeven. Indien geen aanvaardingstermijn is gesteld, vervalt de aanbieding na 30 dagen.
2.2Cliënt staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Leverancier opgegeven maten, eisen, informatie, specificaties van de prestatie en andere gegevens waarop Leverancier zijn aanbieding baseert.
2.3Een samengestelde prijsopgave verplicht Leverancier niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten.
2.4Kennelijke vergissingen of verschrijvingen in een aanbieding of offerte binden Leverancier niet.
2.5Leverancier kan steeds nadere eisen stellen aan de communicatie tussen partijen of aan het verrichten van rechtshandelingen per e-mail.
3. Uitvoering en wijziging van de overeenkomst, prijsverhoging
3.1De overeenkomst tussen Leverancier en Cliënt wordt aangegaan voor bepaalde tijd, tenzij uit de aard van de overeenkomst anders voortvloeit of partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.
3.2Leverancier voert de overeenkomst uit naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap, op grond van de op dat moment bekende stand van de techniek en de wetenschap. Alle verbintenissen van Leverancier zijn inspanningsverbintenissen, tenzij en voor zover Leverancier in de schriftelijke overeenkomst uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd dat voldoende bepaalbaar is omschreven.
3.3Leverancier heeft het recht bepaalde werkzaamheden door derden te laten verrichten. De toepasselijkheid van de artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 van het Burgerlijk Wetboek wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
3.4Leverancier is gerechtigd de overeenkomst in fasen uit te voeren en het aldus uitgevoerde gedeelte afzonderlijk te factureren. Wordt de overeenkomst in fasen uitgevoerd, dan kan Leverancier de uitvoering van onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat Cliënt de resultaten van de voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
3.5Cliënt draagt er zorg voor dat alle gegevens waarvan Leverancier aangeeft dat deze noodzakelijk zijn, of waarvan Cliënt redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de overeenkomst, tijdig aan Leverancier worden verstrekt. Gebeurt dat niet tijdig, dan heeft Leverancier het recht de uitvoering op te schorten en/of de daaruit voortvloeiende extra kosten volgens de dan geldende tarieven in rekening te brengen. De uitvoeringstermijn vangt niet eerder aan dan nadat Cliënt de gegevens ter beschikking heeft gesteld.
3.6Leverancier is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, die is ontstaan doordat Leverancier is uitgegaan van door Cliënt verstrekte onjuiste of onvolledige gegevens.
3.7Adviezen, assessments, risicoanalyses en rapportages van Leverancier zijn gebaseerd op de informatie en de toegang die Cliënt heeft verstrekt en op de situatie zoals die op het moment van uitvoering is aangetroffen. Cliënt blijft zelf verantwoordelijk voor de besluiten die hij op basis daarvan neemt en voor de veiligheid, beschikbaarheid en continuïteit van zijn eigen installaties, systemen en processen.
3.8Voorafgaand aan werkzaamheden die operationele, industriële of besturingssystemen kunnen raken, draagt Cliënt zorg voor actuele reservekopieën en een beproefde herstelmogelijkheid, en stelt hij Leverancier op de hoogte van alle omstandigheden die van belang zijn voor de veiligheid van mens, milieu en installatie. Leverancier voert geen actieve tests uit op productiesystemen dan na uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Cliënt.
3.9Indien tijdens de uitvoering blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is de overeenkomst te wijzigen of aan te vullen, treden partijen tijdig en in onderling overleg tot aanpassing over. Wordt de aard, omvang of inhoud van de overeenkomst gewijzigd, dan kan dit gevolgen hebben voor hetgeen oorspronkelijk is overeengekomen, waaronder de prijs en de uitvoeringstermijn. Leverancier doet daarvan zoveel mogelijk vooraf prijsopgaaf.
3.10Leverancier is gerechtigd een gewijzigde overeenkomst eerst uit te voeren nadat Cliënt akkoord is gegaan met de opgegeven prijs, de termijn en de overige voorwaarden. Het niet of niet onmiddellijk uitvoeren van de gewijzigde overeenkomst levert geen tekortkoming van Leverancier op en geeft Cliënt geen grond de overeenkomst op te zeggen of te annuleren.
3.11Zonder daarmee in gebreke te komen, kan Leverancier een verzoek tot wijziging weigeren indien dit in kwalitatief of kwantitatief opzicht gevolgen zou kunnen hebben voor de te verrichten werkzaamheden of te leveren zaken.
3.12Indien Cliënt tekortschiet in de nakoming van hetgeen waartoe hij jegens Leverancier is gehouden, is Cliënt aansprakelijk voor de schade die daardoor aan de zijde van Leverancier direct of indirect ontstaat.
3.13Indien Leverancier met Cliënt een vast honorarium of een vaste prijs overeenkomt, is Leverancier niettemin gerechtigd tot verhoging daarvan indien de verhoging voortvloeit uit een bevoegdheid of verplichting ingevolge wet- of regelgeving, dan wel haar oorzaak vindt in een stijging van de prijs van grondstoffen, lonen en dergelijke, of op andere gronden die bij het aangaan van de overeenkomst redelijkerwijs niet voorzienbaar waren.
3.14Indien een prijsstijging als bedoeld in artikel 3.13 meer bedraagt dan 10% en plaatsvindt binnen drie maanden na het sluiten van de overeenkomst, is Cliënt gerechtigd de overeenkomst door een schriftelijke verklaring te ontbinden, tenzij Leverancier alsnog bereid is de overeenkomst op basis van het oorspronkelijk overeengekomen bedrag uit te voeren, of de verhoging voortvloeit uit een op Leverancier rustende wettelijke verplichting.
4. Overmacht
4.1Leverancier is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens Cliënt indien hij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan zijn schuld, en die noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt.
4.2Onder overmacht wordt in deze voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en de rechtspraak wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop Leverancier geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Leverancier niet in staat is zijn verplichtingen na te komen. Daaronder worden mede begrepen: werkstakingen, storingen of uitval van telecommunicatie- of internetvoorzieningen, stroomuitval, cyberaanvallen, tekortkomingen van toeleveranciers en overheidsmaatregelen. Leverancier heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid intreedt nadat hij zijn verbintenis had moeten nakomen.
4.3Leverancier kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Duurt deze periode langer dan zestig dagen, dan is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
4.4Voor zover Leverancier ten tijde van het intreden van de overmacht zijn verplichtingen gedeeltelijk is nagekomen of zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Leverancier gerechtigd dat gedeelte separaat te factureren. Cliënt is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.
5. Prijs, betaling en incassokosten
5.1De in een offerte of aanbieding vermelde prijzen zijn exclusief btw en andere heffingen van overheidswege, en exclusief eventuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, waaronder reis- en verblijfkosten, verzendkosten en administratiekosten, tenzij anders aangegeven.
5.2Betaling geschiedt binnen 14 dagen na factuurdatum, op een door Leverancier aan te geven wijze en in de valuta waarin is gefactureerd, tenzij op de factuur of schriftelijk een andere termijn is overeengekomen. Cliënt is niet gerechtigd tot verrekening of tot opschorting van een betaling.
5.3Partijen leggen in de overeenkomst vast op welke datum of data Leverancier de vergoeding voor de overeengekomen prestaties in rekening brengt. Leverancier is gerechtigd vooruitbetaling of zekerheidstelling te verlangen alvorens met de uitvoering aan te vangen of deze voort te zetten.
5.4Indien sprake is van een periodieke betalingsverplichting van Cliënt, is Leverancier gerechtigd de geldende prijzen en tarieven schriftelijk aan te passen met inachtneming van een termijn van ten minste drie maanden. Gaat Cliënt niet akkoord met een dergelijke aanpassing, dan is Cliënt gerechtigd de overeenkomst binnen dertig dagen na de kennisgeving te beëindigen tegen de datum waarop de aanpassing in werking zou treden.
5.5Indien Cliënt de verschuldigde bedragen niet tijdig betaalt, is Cliënt, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag de wettelijke handelsrente verschuldigd. Blijft Cliënt na aanmaning nalatig, dan kan Leverancier de vordering uit handen geven, in welk geval Cliënt naast het verschuldigde bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder de kosten van externe deskundigen.
5.6Bezwaren tegen de hoogte van een factuur schorten de betalingsverplichting niet op. Cliënt dient een factuur binnen dertig dagen na factuurdatum schriftelijk en gemotiveerd te betwisten, bij gebreke waarvan de factuur als aanvaard geldt.
6. Vertrouwelijke gegevens en overname personeel
6.1Elk der partijen garandeert dat alle van de andere partij ontvangen gegevens waarvan men weet of behoort te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven, tenzij een wettelijke plicht tot openbaarmaking bestaat. De ontvangende partij gebruikt die gegevens uitsluitend voor het doel waarvoor zij zijn verstrekt. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien zij door een der partijen als zodanig zijn aangeduid.
6.2Deze geheimhoudingsplicht blijft van kracht na het einde van de overeenkomst, zolang de betreffende gegevens hun vertrouwelijke karakter behouden.
6.3Bevindingen uit beveiligingsonderzoek, risicoanalyses en assessments worden door Leverancier als vertrouwelijk behandeld en niet met derden gedeeld, tenzij Cliënt daarvoor schriftelijk toestemming geeft of een wettelijke plicht daartoe verplicht. Leverancier is gerechtigd de opgedane kennis en ervaring in geanonimiseerde vorm, niet herleidbaar tot Cliënt, te gebruiken voor de eigen dienstverlening en vakontwikkeling.
6.4Elk der partijen zal gedurende de looptijd van de overeenkomst en één jaar na beëindiging daarvan slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij medewerkers van de andere partij die betrokken zijn of zijn geweest bij de uitvoering van de overeenkomst in dienst nemen, dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken. Toestemming wordt niet onthouden indien een passende schadeloosstelling is aangeboden.
7. Verwerking van persoonsgegevens
7.1Voor zover Leverancier bij de uitvoering van de overeenkomst persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van Cliënt, geldt Cliënt als verwerkingsverantwoordelijke en Leverancier als verwerker in de zin van de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG).
7.2In dat geval sluiten partijen een verwerkersovereenkomst waarin in ieder geval het onderwerp, de duur, de aard en het doel van de verwerking, de soorten persoonsgegevens en de categorieën betrokkenen worden vastgelegd. Bij strijdigheid tussen de verwerkersovereenkomst en deze voorwaarden prevaleert de verwerkersovereenkomst.
7.3Leverancier verwerkt persoonsgegevens uitsluitend in opdracht en volgens de schriftelijke instructies van Cliënt, en treft passende technische en organisatorische maatregelen om deze te beveiligen tegen verlies of onrechtmatige verwerking.
7.4Cliënt staat ervoor in dat de verstrekking van persoonsgegevens aan Leverancier rechtmatig is en dat de verwerking is toegestaan. Cliënt vrijwaart Leverancier voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn geregistreerd of worden verwerkt in het kader van een verwerking die door Cliënt wordt gehouden of waarvoor Cliënt uit hoofde van de wet verantwoordelijk is, tenzij Cliënt bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen uitsluitend aan Leverancier toerekenbaar zijn.
7.5Leverancier verleent Cliënt redelijke medewerking bij verzoeken van betrokkenen, bij het melden van inbreuken in verband met persoonsgegevens en bij gegevensbeschermingseffectbeoordelingen. Voor zover deze medewerking meer dan geringe inspanning vergt, is Leverancier gerechtigd de daaraan verbonden kosten in rekening te brengen.
7.6Wordt Leverancier bekend met een inbreuk in verband met persoonsgegevens die Cliënt betreft, dan stelt Leverancier Cliënt daarvan zonder onredelijke vertraging op de hoogte.
8. Voorbehoud van eigendom en rechten, zaaksvorming en retentie
8.1Alle aan Cliënt geleverde zaken blijven eigendom van Leverancier totdat alle bedragen die Cliënt verschuldigd is voor de krachtens de overeenkomst geleverde of te leveren zaken of verrichte of te verrichten werkzaamheden, evenals alle overige bedragen die Cliënt wegens het tekortschieten in de betalingsverplichting verschuldigd is, volledig aan Leverancier zijn voldaan.
8.2Een Cliënt die als wederverkoper optreedt, mag alle zaken die onderworpen zijn aan het eigendomsvoorbehoud van Leverancier verkopen en doorleveren voor zover dat gebruikelijk is in het kader van de normale uitoefening van zijn bedrijf.
8.3Vormt Cliënt mede uit door Leverancier geleverde zaken een nieuwe zaak, dan vormt Cliënt die zaak slechts voor Leverancier en houdt Cliënt de nieuw gevormde zaak voor Leverancier totdat Cliënt alle uit hoofde van de overeenkomst verschuldigde bedragen heeft voldaan. Leverancier heeft in dat geval tot het moment van volledige voldoening alle rechten als eigenaar van de nieuw gevormde zaak.
8.4Rechten worden aan Cliënt steeds verleend of overgedragen onder de voorwaarde dat Cliënt de daarvoor overeengekomen vergoedingen tijdig en volledig betaalt.
8.5Leverancier kan de in het kader van de overeenkomst ontvangen of gegenereerde zaken, producten, vermogensrechten, gegevens, documenten, databestanden en tussenresultaten onder zich houden, ondanks een bestaande verplichting tot afgifte, totdat Cliënt alle aan Leverancier verschuldigde bedragen heeft betaald.
9. Risico
9.1Het risico van verlies, diefstal of beschadiging van zaken, producten, programmatuur of gegevens die voorwerp van de overeenkomst zijn, gaat op Cliënt over op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van Cliënt of van een hulppersoon van Cliënt zijn gebracht.
10. Rechten van intellectuele of industriële eigendom
10.1Alle rechten van intellectuele en industriële eigendom op de krachtens de overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten en offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij Leverancier, diens licentiegevers of diens toeleveranciers. Cliënt verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze voorwaarden en de wet uitdrukkelijk worden toegekend. Een aan Cliënt toekomend gebruiksrecht is niet-exclusief en niet overdraagbaar aan derden.
10.2Indien Leverancier, in afwijking van artikel 10.1, bereid is zich te verbinden tot overdracht van een recht van intellectuele of industriële eigendom, kan een zodanige verbintenis slechts schriftelijk en uitdrukkelijk worden aangegaan. Komen partijen een dergelijke overdracht overeen, dan laat dit de bevoegdheid van Leverancier onverlet om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, algemene beginselen, ideeën, ontwerpen, documentatie, werken, programmeertalen en dergelijke zonder beperking voor andere doeleinden toe te passen en te exploiteren, hetzij voor zichzelf hetzij voor derden. Evenmin tast een overdracht het recht van Leverancier aan om ten behoeve van zichzelf of derden ontwikkelingen te ondernemen die soortgelijk zijn aan die welke ten behoeve van Cliënt zijn of worden gedaan.
10.3Het is Cliënt niet toegestaan enige aanduiding betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele of industriële eigendom uit de programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen te verwijderen of te wijzigen.
10.4Het is Leverancier toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming van de programmatuur of met het oog op overeengekomen beperkingen in de duur van het gebruiksrecht. Het is Cliënt niet toegestaan een dergelijke maatregel te verwijderen of te ontwijken. Hebben beveiligingsmaatregelen tot gevolg dat Cliënt geen reservekopie kan maken, dan stelt Leverancier op verzoek een reservekopie ter beschikking.
10.5Tenzij Leverancier een reservekopie ter beschikking stelt, mag Cliënt één reservekopie van de programmatuur maken, uitsluitend ter bescherming tegen onvrijwillig bezitsverlies of beschadiging. Installatie van de reservekopie geschiedt slechts na onvrijwillig bezitsverlies of beschadiging. Een reservekopie dient te zijn voorzien van dezelfde labels en aanduidingen van auteursrecht als het oorspronkelijke exemplaar, zoals bedoeld in artikel 10.3.
10.6Leverancier vrijwaart Cliënt tegen elke rechtsvordering van een derde die is gebaseerd op de bewering dat door Leverancier zelf ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op een in Nederland geldend recht van intellectuele of industriële eigendom, onder de voorwaarde dat Cliënt Leverancier onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel aan Leverancier overlaat. Cliënt verleent daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking.
10.7De vrijwaring van artikel 10.6 vervalt indien de verweten inbreuk verband houdt met (i) door Cliënt ter gebruik, bewerking, verwerking of incorporatie aan Leverancier ter beschikking gestelde materialen, of (ii) wijzigingen die Cliënt in het geleverde heeft aangebracht of door derden heeft laten aanbrengen, of (iii) gebruik van het geleverde in samenhang met niet door Leverancier geleverde zaken of programmatuur, dan wel op een andere wijze dan waarvoor het geleverde is ontwikkeld of bestemd.
10.8Staat in rechte onherroepelijk vast dat door Leverancier ontwikkelde materialen inbreuk maken op een aan een derde toebehorend recht, of bestaat naar het oordeel van Leverancier een gerede kans dat een zodanige inbreuk zich voordoet, dan draagt Leverancier zo mogelijk zorg dat Cliënt het geleverde of functioneel gelijkwaardige materialen ongestoord kan blijven gebruiken, bijvoorbeeld door aanpassing van de inbreukmakende onderdelen of door verwerving van een gebruiksrecht. Is dat naar het oordeel van Leverancier niet mogelijk dan op voor hem financieel onredelijk bezwarende wijze, dan neemt Leverancier het geleverde terug tegen creditering van de verwervingskosten onder aftrek van een redelijke gebruiksvergoeding. Leverancier maakt deze keuze niet dan na overleg met Cliënt.
10.9Iedere andere of verdergaande aansprakelijkheid of vrijwaringsverplichting van Leverancier wegens schending van rechten van intellectuele of industriële eigendom van een derde is uitgesloten.
10.10Cliënt garandeert dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan Leverancier van apparatuur, programmatuur, voor websites bestemd materiaal (beeldmateriaal, tekst, muziek, domeinnamen, logo’s en dergelijke), databestanden of andere materialen, met het doel van gebruik, bewerking, installatie of incorporatie. Cliënt vrijwaart Leverancier tegen elke actie die is gebaseerd op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruiken, bewerken, installeren of incorporeren inbreuk maakt op enig recht van derden.
11. Medewerking door Cliënt; telecommunicatie
11.1Cliënt verschaft Leverancier steeds tijdig alle voor een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst nuttige en noodzakelijke gegevens of inlichtingen en verleent alle medewerking, waaronder het verstrekken van toegang tot zijn gebouwen en systemen. Zet Cliënt daarbij eigen personeel in, dan beschikt dit personeel over de noodzakelijke kennis, ervaring, capaciteit en kwaliteit.
11.2Cliënt draagt het risico van de selectie, het gebruik en de toepassing in zijn organisatie van de apparatuur, programmatuur, websites, databestanden en andere producten en materialen en van de door Leverancier te verlenen diensten, en is verantwoordelijk voor de controle- en beveiligingsprocedures en voor adequaat systeembeheer.
11.3Stelt Cliënt programmatuur, websites, materialen, databestanden of gegevens op een informatiedrager aan Leverancier ter beschikking, dan voldoen deze aan de door Leverancier voorgeschreven specificaties.
11.4Stelt Cliënt de noodzakelijke gegevens, apparatuur, programmatuur of medewerkers niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking, of voldoet Cliënt op andere wijze niet aan zijn verplichtingen, dan heeft Leverancier het recht de uitvoering geheel of gedeeltelijk op te schorten en de daardoor ontstane kosten volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen, onverminderd zijn overige wettelijke rechten.
11.5Verrichten medewerkers van Leverancier werkzaamheden op locatie van Cliënt, dan draagt Cliënt kosteloos zorg voor de in redelijkheid gewenste faciliteiten, zoals een werkruimte met computer- en telecommunicatievoorzieningen. De werkruimte en faciliteiten voldoen aan alle geldende wettelijke eisen en voorschriften betreffende arbeidsomstandigheden. Cliënt maakt de binnen zijn organisatie geldende huis- en veiligheidsregels tijdig kenbaar aan de in te zetten medewerkers.
11.6Cliënt vrijwaart Leverancier voor aanspraken van derden, waaronder medewerkers van Leverancier, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van handelen of nalaten van Cliënt of van onveilige situaties in diens organisatie.
11.7Wordt bij de uitvoering gebruikgemaakt van telecommunicatievoorzieningen, waaronder internet, dan is Cliënt verantwoordelijk voor de juiste keuze en de tijdige en adequate beschikbaarheid daarvan, behoudens voor voorzieningen die onder direct gebruik en beheer van Leverancier staan. Leverancier is niet aansprakelijk voor schade of kosten wegens transmissiefouten, storingen of niet-beschikbaarheid van deze voorzieningen, tenzij Cliënt bewijst dat deze het gevolg zijn van opzet of bewuste roekeloosheid van Leverancier.
11.8Leverancier is gerechtigd Cliënt toegangs- of identificatiecodes toe te wijzen en deze te wijzigen. Cliënt behandelt toegangscodes vertrouwelijk en met zorg en maakt deze slechts aan geautoriseerde personeelsleden kenbaar. Leverancier is niet aansprakelijk voor schade of kosten die het gevolg zijn van misbruik van toegangs- of identificatiecodes, tenzij dat misbruik aan Leverancier is toe te rekenen.
12. Leveringstermijnen
12.1Alle door Leverancier genoemde of overeengekomen leveringstermijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die bij het aangaan van de overeenkomst bekend waren. Leverancier spant zich naar behoren in overeengekomen termijnen zoveel mogelijk in acht te nemen. Termijnen zijn nimmer fatale termijnen.
12.2De enkele overschrijding van een genoemde of overeengekomen termijn brengt Leverancier niet in verzuim. In alle gevallen, derhalve ook indien partijen schriftelijk en uitdrukkelijk een uiterste termijn zijn overeengekomen, raakt Leverancier wegens tijdsoverschrijding eerst in verzuim nadat Cliënt hem schriftelijk in gebreke heeft gesteld en daarbij een redelijke termijn voor nakoming heeft gegund.
12.3Leverancier is niet gebonden aan termijnen die vanwege buiten zijn macht gelegen omstandigheden die zich na het aangaan van de overeenkomst hebben voorgedaan niet meer gehaald kunnen worden, noch aan termijnen indien partijen een wijziging van de inhoud of omvang van de overeenkomst zijn overeengekomen. Dreigt overschrijding van enige termijn, dan treden partijen zo spoedig mogelijk in overleg.
13. Garantie en fouten
13.1Waar in deze voorwaarden sprake is van “fouten”, wordt daaronder verstaan het substantieel niet voldoen aan de door Leverancier schriftelijk kenbaar gemaakte functionele of technische specificaties en, ingeval van maatwerkprogrammatuur en websites, aan de tussen partijen schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen functionele of technische specificaties. Van een fout is slechts sprake indien Cliënt deze kan aantonen en indien deze reproduceerbaar is.
13.2Cliënt is gehouden fouten onverwijld na ontdekking schriftelijk aan Leverancier te melden. Leverancier spant zich in gemelde fouten binnen een redelijke termijn te herstellen, maar garandeert niet dat alle fouten worden hersteld.
13.3Met inachtneming van de overige bepalingen van deze voorwaarden is Cliënt gerechtigd fouten in hem ter beschikking gestelde programmatuur te verbeteren indien dat noodzakelijk is voor het met de programmatuur beoogde gebruik.
13.4Herstel van fouten geschiedt kosteloos gedurende drie maanden na oplevering, tenzij de fout het gevolg is van gebruik buiten de overeengekomen specificaties, van door Cliënt of derden aangebrachte wijzigingen, van onjuiste of onvolledige door Cliënt verstrekte gegevens, of van omstandigheden die niet aan Leverancier zijn toe te rekenen. In die gevallen is Leverancier gerechtigd de kosten van herstel volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen.
13.5Leverancier garandeert niet dat programmatuur, websites of geleverde oplossingen zonder onderbreking, foutloos of zonder gebreken werken, noch dat alle fouten en gebreken worden verbeterd.
13.6Beveiliging is een doorlopend proces. Leverancier garandeert niet dat de door hem onderzochte, geadviseerde of geleverde systemen, programmatuur of maatregelen vrij zijn van kwetsbaarheden, noch dat deze bestand zijn tegen alle vormen van misbruik of aanvallen. Een assessment, risicoanalyse of penetratietest geeft een beeld van de op dat moment aangetroffen situatie en houdt geen garantie in voor de periode daarna.
14. Aansprakelijkheid
14.1De totale aansprakelijkheid van Leverancier wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst, uit onrechtmatige daad of uit enige andere hoofde, is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs, exclusief btw. Bestaat de overeenkomst uit een duurovereenkomst met een looptijd van meer dan één jaar, dan wordt de bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen bedongen voor één jaar, gerekend over de twaalf maanden voorafgaand aan de gebeurtenis die de schade veroorzaakte.
14.2Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade; de redelijke kosten om de prestatie van Leverancier aan de overeenkomst te laten beantwoorden, voor zover deze aan Leverancier toegerekend kunnen worden; en de redelijke kosten ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Cliënt aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade.
14.3Aansprakelijkheid van Leverancier voor indirecte schade is uitgesloten. Daaronder worden in ieder geval begrepen: gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verlies van omzet, verminderde goodwill, reputatieschade, schade door bedrijfsstagnatie of productieverlies, schade verband houdend met het gebruik van door Cliënt aan Leverancier voorgeschreven zaken of programmatuur, en schade door verlies, verminking of verlies van integriteit van gegevens.
14.4Voor zover de aansprakelijkheidsverzekering van Leverancier in een concreet geval een hoger bedrag uitkeert dan het in artikel 14.1 genoemde maximum, is de aansprakelijkheid beperkt tot dat uitgekeerde bedrag, vermeerderd met het eigen risico.
14.5De in dit artikel opgenomen beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Leverancier of van diens leidinggevenden, of indien dwingend recht zich tegen de beperking verzet.
14.6Aansprakelijkheid van Leverancier ontstaat slechts indien Cliënt Leverancier onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, daarbij een redelijke termijn stelt om de tekortkoming te zuiveren, en Leverancier ook na die termijn toerekenbaar tekort blijft schieten. De ingebrekestelling bevat een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming.
14.7Iedere vordering tot schadevergoeding jegens Leverancier vervalt door het enkele verloop van twaalf maanden na het ontstaan van de vordering, tenzij Cliënt vóór het verstrijken van die termijn een rechtsvordering heeft ingesteld.
14.8Cliënt vrijwaart Leverancier voor aanspraken van derden die verband houden met of voortvloeien uit de uitvoering van de overeenkomst, voor zover deze aanspraken de in dit artikel opgenomen beperkingen te boven gaan en niet het gevolg zijn van opzet of bewuste roekeloosheid van Leverancier.
14.9Het bepaalde in dit artikel en in de overige artikelen van deze voorwaarden die de aansprakelijkheid van Leverancier beperken, geldt mede ten gunste van alle natuurlijke personen en rechtspersonen waarvan Leverancier zich bij de uitvoering van de overeenkomst bedient.
15. Beëindiging overeenkomst
15.1Aan elk der partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de overeenkomst slechts toe indien de andere partij, in alle gevallen na een deugdelijke en zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn wordt gesteld voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst.
15.2Is een overeenkomst die naar haar aard en inhoud niet door volbrenging eindigt voor onbepaalde tijd aangegaan, dan kan deze door elk der partijen na goed overleg en onder opgave van redenen door schriftelijke opzegging worden beëindigd. Is geen uitdrukkelijke opzegtermijn overeengekomen, dan wordt bij de opzegging een redelijke termijn in acht genomen. Partijen zijn wegens opzegging nimmer tot enige schadevergoeding gehouden.
15.3In afwijking van hetgeen de wet daaromtrent door middel van regelend recht heeft bepaald, kan Cliënt een overeenkomst van dienstverlening slechts opzeggen in de gevallen die in deze voorwaarden zijn geregeld.
15.4Elk der partijen kan de overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk beëindigen indien aan de wederpartij, al dan niet voorlopig, surseance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van de wederpartij faillissement wordt aangevraagd, of indien de onderneming van de wederpartij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen. Leverancier is wegens deze beëindiging nimmer tot restitutie van reeds ontvangen gelden of tot schadevergoeding gehouden. In geval van faillissement van Cliënt vervalt het recht tot gebruik van aan Cliënt ter beschikking gestelde programmatuur van rechtswege.
15.5Heeft Cliënt op het moment van de ontbinding als bedoeld in artikel 15.1 reeds prestaties ter uitvoering van de overeenkomst ontvangen, dan zijn deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaanmaking, tenzij Cliënt bewijst dat Leverancier ten aanzien van die prestaties in verzuim is. Bedragen die Leverancier vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen hij reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
15.6Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om na het einde van de overeenkomst voort te duren, waaronder de artikelen 6, 7, 10 en 14, blijven na beëindiging van kracht.
16. Toepasselijk recht en geschillen
16.1Op alle rechtsbetrekkingen waarbij Leverancier partij is, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken partij aldaar woonplaats heeft. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitgesloten.
16.2Partijen doen eerst een beroep op de rechter nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten.
16.3De rechter in de vestigingsplaats van Leverancier is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft. Niettemin heeft Leverancier het recht een geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter.
Vragen over deze voorwaarden? Neem contact op via info@jmnl.nl of het contactformulier.